«Детский мир» намерен провести реорганизацию бизнеса

«Детский мир» объявил о планах трансформации в частную компанию

Крупнейший российский продавец детских товаров «Детский мир» (DSKY) может уйти с биржи, сообщил ритейлер. Его совет директоров планирует провести поэтапное преобразование публичной компании в частную. Решение вынести вопрос о реорганизации на внеочередное общее собрание акционеров компания объясняет в том числе сложностями, которые она испытывает на фоне изменений в российском законодательстве из-за наличия в капитале иностранных инвестфондов. По собственным данным, иностранные инвестиционные фонды занимают «значительную долю» в структуре владения уставным капиталом «Детского мира», около 60% акций которого на текущий момент находится в свободном обращении.

Зачем нужна реорганизация бизнеса

В связи с изменениями в регуляторном законодательстве иностранные инвестиционные фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на Московской бирже, пояснил «Детский мир» в своем сообщении: «Кроме того, с учетом общего критического взгляда на российский фондовый рынок со стороны западных регуляторов ряд инвесторов испытывают трудности с голосованием на собраниях акционеров, что может блокировать принятие критически важных решений для деятельности компании, а также не позволяет распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа С». Речь идет о спецсчетах для нерезидентов, на который можно зачислять только рубли и направлять средства только на ограниченный круг целей, при этом ЦБ и Минфин могут выдать отдельное разрешение на зачисление такой прибыли на обычный счет или на конвертацию рублей в валюту.

Процедура трансформации, которую будет рекомендовать рассмотреть совет директоров «Детского мира» акционерам на внеочередном собрании (его дата будет определена позднее), предполагает несколько этапов.

На первом предполагается выделение из ПАО «Детский мир» дочерней операционной компании — ООО «Детский мир» и частичный переход акционеров ПАО в новую структуру. Инвесторы, которые не станут акционерами новой компании, смогут потребовать выкупа акций. На эту процедуру, как уточняет компания, она потратит не более 10% стоимости чистых активов на момент собрания акционеров (на 7 ноября — это примерно 1,6 млрд руб., указано в сообщении). При этом средства, которые получат инвесторы-нерезиденты из недружественных стран, могут быть зачислены только на счета типа С, то есть возможность использовать эти средства будет ограничена российским законодательством.

После завершения первого этапа реорганизации ООО «Детский мир» предложит акционерам продать акции по «рыночной цене», которая будет определена советом директоров на уровне не ниже средневзвешенной цены акций на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты.

Также компания планирует обратиться в правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России с просьбой дать разрешение на выплаты в рублях за проданные акции инвесторам-нерезидентам из недружественных государств на указанные ими счета, минуя счета типа С.

В случае если решение будет одобрено акционерами, реорганизация компании займет около шести месяцев, предполагают в «Детском мире». В результате проведения всех этапов процедуры публичное юрлицо ретейлера может быть ликвидировано.

Директор Prosperity Capital Management Алексей Кривошапко убежден, что вводные, ставшие причиной к делистингу, о которых говорит совет директоров компании, не совсем справедливы. «У фондов — основных акционеров компании есть возможность принимать все решения для обычной хозяйственной деятельности, никаких объективных причин и экстраординарных событий, для которых нужны были бы 75% голосов, у «Детского мира» сейчас нет», — объясняет он, отмечая, что текущие планы компании больше похожи на попытку воспользоваться ситуацией, забрав дешевые акции.

Что говорят о планах компании юристы

Опрошенные РБК юристы считают, что завершение всех процедур, связанных с делистингом в полугодичный срок, возможно, но может затянуться, так как решение о выходе иностранных инвесторов будет решаться правительственной комиссией — сроки принятия такого решения не указаны, и на практике его получение может затянуться.

«Даже если цена выкупа будет ниже текущего рыночного курса акций «Детского мира», иностранные инвесторы в любом случае рассмотрят его по принципу «получить хоть что-то от вложенных денег», — считает юрист Forward Legal Олесь Груздев. Юрист поясняет, что после реорганизации «Детского мира» в общество с ограниченной ответственностью степень контроля иностранных инвесторов за деятельностью общества будет снижаться, а размер их доли при конвертации акций может оказаться недостаточным для реализации ряда корпоративных прав.
Если инвесторы-нерезиденты не изъявят желания реализовать акции в соответствии с предложением «Детского мира», они могут остаться держателями акций ПАО «Детский мир», предупреждает управляющий партнер юридической фирмы GRM Константин Каричев. «Совет директоров в последнем пресс-релизе ясно дал понять о намерении передать все активы от ПАО «Детский мир» выделенному из него ООО «Детский мир», — поясняет юрист. — Таким образом, в случае несогласия с намеченной и утвержденной процедурой инвесторы-нерезиденты рискуют остаться держателями акций компании-пустышки без каких-либо активов, которая затем будет ликвидирована».
Каричев также обращает внимание на то, что инвесторы-нерезиденты смогут рассчитывать на относительно успешный выход из ПАО «Детский мир» лишь при определенном развитии событий. На приобретение долей в ООО «Детский мир» инвесторам-нерезидентам также необходимо получить одобрение правительственной комиссии.

Как отреагировал рынок

Инвесторы холодно восприняли новости об отмене дивидендов «Детского мира» и о возможном делистинге: к концу основной торговой сессии на Московской бирже акции компании потеряли в цене 15,62%, подешевев до 61,14 руб. за штуку. С начала года котировки просели более чем вдвое — с 125,26 руб. за акцию.

Игроки едва ли видят в бумаге какие-то перспективы, полагает начальник управления информационно-аналитического контента «БКС Мир инвестиций» Василий Карпунин. «Многие частные инвесторы могут не захотеть участвовать в выкупах и выйти заранее по биржевой цене. Нежелание остаться в непубличном активе связано с трудностью в будущем реализации своей доли», — считает аналитик.

Реакция некоторых инвестдомов также была негативной: например, в инвестбанке «Синара» отозвали свой рейтинг акций «Детского мира» и прекратили анализ компании, мотивируя это слишком высокими рисками для акционеров. По мнению аналитиков «Синары», впереди у бумаги высокая волатильность, а инвесторы смогут продать лишь небольшую часть своих акций в рамках выкупа на первой стадии реорганизации (когда будет образовано дочернее ООО «Детский мир»). В «Тинькофф Инвестициях» также «закрыли идею покупать эти акции» и рекомендовали продавать бумаги.

Реакция рынка на эту новость выглядит чрезмерно эмоциональной, считает инвестиционный менеджер «Альфа-Капитала» Тимур Нигматуллин: «Действия инвесторов могут быть нерациональны, и в том числе относительно процедуры делистинга компании. У нее просто физически нет денег, чтобы выкупить все свои акции по этой цене. И рынок, возможно, закладывает слишком много негатива в оценку бизнеса». По словам эксперта, делистинг компаний — обычное явление, такое происходит каждый год, и у рынка нет реальных причин реагировать на происходящее так резко. Нигматуллин видит проблему в том, что почти 80% оборота в торговле акциями теперь приходится на частных инвесторов, которые хуже оценивают ситуацию, а многие из них «не добираются до реальной экономической сути цитируемых в СМИ событий».

Реализация сделки по выкупу акций «Детского мира», которые остаются в свободном обращении, вызывает вопросы и у других собеседников РБК. «Можно предположить, что крупные акционеры, на которых приходится около 40% акционерного капитала «Детского мира», войдут в список акционеров частной компании после реструктуризации, то есть не будут продавать свои акции после проведения голосования по реорганизации», — рассуждает аналитик ФГ «Финам» Анна Буйлакова. Но за те деньги, которые озвучили в компании, выкупить оставшиеся 60% акций в свободном обращении невозможно, следует из ее расчетов: «При капитализации «Детского мира» в 53,2 млрд руб. (по предыдущему закрытию) на заявленные 1,6 млрд руб. после проведения внеочередного собрания акционеров компания сможет выкупить порядка 3% всех акций или 5% находящихся в свободном обращении».

При этом ставить на то, что рынок ошибается, а акции «Детского мира» перепроданы, аналитики не решаются. «Какой-то идеи, чтобы заработать на выкупе, учитывая озвученные условия (средняя цена за месяц), не вижу», — отмечает Василий Карпунин. В ИФК «Солид» полагают, что продать акции существенно дороже, чем они стоят сейчас, уже не получится. Небольшой шанс заработать на бумаге возникает, если выполнятся два условия, считают специалисты: во-первых, бизнес «Детского мира» должен полностью адаптироваться к текущим условиям; во-вторых, независимый оценщик должен установить цену второй оферты выше средней за шесть месяцев. Пока же компания реорганизуется, не платит дивидендов, а раскрытие информации «оставляет желать лучшего», констатируют в «Солиде», а потому логичной выглядит продажа акций сейчас.

Инвесторы также могут удерживать бумаги «Детского мира» и остаться акционерами и в частной компании: не исключено, что в новой структуре миноритариям также будет доставаться часть прибыли, добавляет Анна Буйлакова.

Чем известен «Детский мир» и кто им владеет

«Детский мир» — крупнейший российский ретейлер в сегменте детских товаров. На конец первого полугодия 2022 года в его управлении находилось 1123 магазина в России, Казахстане и Белоруссии. Компания развивает несколько форматов: одноименную розничную сеть магазинов «Детский мир», «Детмир мини», а также сеть товаров для животных «Зоозавр». Выручка «Детского мира» в январе—июне в сравнении с тем же периодом прошлого года выросла на 8,3%, до 79,2 млрд руб. По данным исследовательской компании Ipsos, доля ретейлера на декабрь 2021 года составляла 24% от рынка детских товаров.

Первичное размещение «Детского мира» на Московской бирже прошло в феврале 2017 года. Объем средств, привлеченных в рамках сделки, в том числе и от иностранных фондов, составил 21,1 млрд руб.

До 8 сентября 2020 года основными владельцами «Детского мира» были АФК «Система» Владимира Евтушенкова и Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ). Но затем компании продали принадлежавшие им доли — в совокупности 25% капитала компании — за 20,7 млрд руб. Покупателями, как сообщал представитель АФК, в основном выступили международные инвестиционные фонды из Великобритании и США.

После сделки «Детский мир» стал первой российской компанией, 100% акций которой находились в свободном обращении на бирже. Но уже через несколько месяцев, в декабре 2017 года, инвесткомпания Altus Capital, основанная партнерами UFG Wealth Management Оксаной Кучурой и Дмитрием Кленовым, через субфонд Gulf Investments Limited приобрела 25% акций «Детского мира».

Позднее крупнейшими акционерами субфонда стали топ-менеджеры золотодобывающей компании «Полюс» — Павел Грачев (покинул «Полюс» в апреле 2022 года) и Михаил Стискин. В ноябре 2021 года субфонд был расформирован, в результате чего 19,99% акций «Детского мира» были переданы компании Грачева и Стискина, а оставшиеся 10% акций получила структура управляющего партнера Altus Capital Дмитрия Кленова. В апреле 2022 года Gulf Investments Limited избавился от своей доли в «Детском мире».

В своей отчетности по итогам 2021 года «Детский мир» указывал, что по состоянию на 14 апреля крупнейшими его акционерами являются кипрские компании Tiviani Limited (10%), Storale Limited (7,2%), Сбербанк (в рамках сделки РЕПО получил 22,8%) и 5% владеет инвестбанк Goldman Sachs. По данным источника РБК, близкого к одному из основных владельцев компании, сейчас ее основные акционеры — по-прежнему структура экс-главы «Полюса» Павла Грачева и Михаила Стискина, а также компания управляющего партнера фонда Altus Capital Дмитрия Кленова.

Сообщает "РБК"

Выбор редактора:

• «Детский мир» расширил географию доставки из распределительного центра в Екатеринбурге
• Трафик покупателей в магазинах детских товаров сократился на 25%
• Параллельный импорт игрушек: будет ли спрос на продукцию Marvel и Disney